Совмещение видов деятельности на финансовом рынке: принципы и проблемы. Итоги круглого стола

Пятый из серии круглых столов, посвященных развитию и регулированию конкуренции, состоялся 5 октября. Представители ведущих профессиональных объединений и отраслевые эксперты обсуждали доклад Банка России и связанную с совмещении видов деятельности на финансовом рынке проблематику.

На предыдущем круглом столе, подводя промежуточный итог серии, участники обсуждения сформулировали собственное видение принципиальных регуляторных изменений, необходимых для того, чтобы регулирование могло в полной мере соответствовать стоящим перед отраслью масштабным вызовам. Среди озвученных тезисов одним из главных стала назревшая необходимость перехода от регулирования субъектов деятельности (видовое регулирование) к регулированию типов деятельности (функциональное регулирование), которое должно быть основано на принципах равных прав и обязанностей при пропорциональной ответственности.

В опубликованном позднее консультативном докладе «Совмещение видов деятельности на финансовом рынке» Банк России зафиксировал намерение развивать регулирование а данном направлении: «Расширение возможностей по совмещению видов деятельности позволит начать на финансовом рынке переход к регулированию по видам деятельности. Финансовые организации смогут осуществлять новые виды деятельности без необходимости создавать для этого отдельные юридические лица. При этом регулирование сходных по экономической природе видов деятельности будет единым и риск-ориентированным.»

В ходе пятого круглого стола мы решили сфокусироваться на данном тезисе и приглашаем Вас присоединиться к нашему обсуждению как консультативного доклада Банка России, так и более широкого круга вопросов, связанных с проблематикой перехода к деятельностному (функциональному) регулированию при осуществлении финансовой деятельности.

Вопросы для обсуждения на круглом столе:

• Переход к регулированию по видам деятельности: ключевые условия и процесс перехода для действующих участников рынка и новых игроков. Как должно измениться регулирование, включая надзорные практики?

• Доклад как шаг по переходу к функциональному регулированию: мнение экспертов.

• Оценка мероприятий, изложенных в докладе, и предложения эксперта по представляемому им рыночному сегменту.

Участники круглого стола

• Эльман Мехтиев, СРО «МиР»/НАПКА – модератор

• Виктор Достов, Ассоциация участников рынка электронных денег и денежных переводов

• Андрей Емелин, Национальный Совет Финансового Рынка

• Олег Иванов, Ассоциация банков России

• Кирилл Косминский, Ассоциация операторов инвестиционных платформ

• Дмитрий Козлов, Ассоциация операторов инвестиционных платформ

• Андрей Лисицын, РСПП

• Мария Михайлова, Национальная платежная ассоциация

• Роман Прохоров, Ассоциация «Финансовые инновации»

• Павел Самиев, ОПОРА РОССИИ

Выводы

Доклад о совмещении деятельности затрагивает актуальные для финансовой отрасли темы – совершенствование и расширение доступа как в смежные сегменты, так и на рынок в целом для финансовых и нефинансовых организаций, связанную с этим необходимость перехода от регулирования по видам субъектов к регулированию по видам деятельности. От продуманного и последовательного решения этих задач напрямую зависит развитие конкуренции – совершенствование форм рыночного участия, минимизация спорных рыночных практик, ведущих к регуляторному арбитражу и получению необоснованных преимуществ отдельными участниками рынка, снижение и гармонизация регуляторной нагрузки в соответствии с риск-ориентированным подходом.

Сложность для экспертного обсуждения данной проблематики, и в первую очередь в части содержательных ответов по списку вопросов консультативного доклада, обусловлена сочетанием в документе общего обозначения масштабной задачи перехода к новой парадигме регулирования с конкретикой примеров некоторых отдельных шагов начального этапа – во многом уже определенных к реализации (в основном, в рамках иного содержательного контекста) мероприятий, которые потенциальнонацелены на возможность расширения субъектами рынка осуществляемого набора операций, а также на предоставление доступа на финансовый рынок новым субъектам.

Именно поэтому, а также учитывая результаты нашего предыдущего обсуждения, по итогам данного круглого стола мы постарались обозначить базовые тезисы, которые, на наш взгляд, должны определять подходы к дальнейшему обсуждению перехода к регулированию по видам деятельности, сделав его более предметным и комплексным.

При обсуждении перехода к регулированию по видам деятельности полагаем целесообразным рассматривать предлагаемые механизмы его реализации в следующем контексте.

1. Общее качественное представление (абрис) перспективной модели рынка

Для содержательного обсуждения наиболее важна не жестко прописанная целевая архитектура и сроки ее построения, а именно общее, стратегическое видение состояния рынка, из которого при подготовке нормативных решений исходят регуляторы, но которое остается до настоящего момента никак не объективировано.

Оно может быть сформировано путем тезисного ответа на вопрос, каким мы видим финансовый рынок, на котором уже реализованы планируемые изменения/достигнуты заявленные цели: его структуру, основных участников, наличие/отсутствие разнообразия бизнес-моделей, состояние конкуренции. В рамках такого подхода может существовать несколько различных вариантов сценариев.

Наличие образа будущего финансовой системы позволяет более эффективно использовать методы моделирования для выбора наиболее эффективных вариантов совмещения видов деятельности (или вывода об отсутствии такой необходимости) и делает возможным аргументированно обсуждать сценарии развития финансовой отрасли.

В рамках сценарного моделирования представляется эффективным в общем виде учитывать взаимосвязь иных стратегических или консультативных документов и уже действующих механизмов. Например, соотнесение проблематики доклада о совмещении деятельности с концепцией «регулирования экосистем», с докладом о цифровом рубле и концепцией Open API, а также концепции «временного упрощенного доступа на финансовый рынок» посредством «регуляторной песочницы» и «экспериментальных правовых режимов».

Участники круглого стола готовы представить несколько вариантов сценариев в целях дальнейшей их совместной проработки с регулятором.

2. Принципы организации регулирования в условиях осуществления «совмещенной» деятельности

Представляется необходимым закрепить следующие принципы:

• Применение «регуляторной гильотины» для реализации принципа «наименьшего общего регуляторного кратного» в случаях, когда совмещаемые виды имеют различные требования к осуществлению деятельности и различные виды надзора (саморегулирование/прямой надзор регулятора).

• Распространение действия установленных требований к регулируемой деятельности вне зависимости от того осуществляет ли ее действующий субъект финансового рынка или участник иного сектора экономики.

• Неувеличение без острой необходимости числа моделей рыночного участия. Точное формулирование целей будет способствовать либо нахождению возможностей их достижения в рамках уже существующих моделей (в качестве приоритетного варианта), либо обосновать необходимость непротиворечивого введения новых механизмов.

• Механизмы управления рисками должны базироваться на:

  • Определении наиболее эффективного в каждом случае (в сегменте услуг) способе финансового обеспечения риска (обособление средств, мгновенный расчёт, банковские гарантии и пр.)

  • Определении наиболее безопасного в каждом случае (в сегменте услуг) порядка управления данными (возможность/запрет объединения, сквозной обработки, обезличивания, предоставления иным субъектам рынка и пр.).

3. Система достигаемых целей, экономические показатели и основные механизмы управления их достижением

Система достигаемых целей может быть сформирована, с одной стороны, исходя из абриса финансового рынка, а с другой – исходя из тех барьеров, диспропорций и ограничений развития, которые уже сегодня существуют в различных сегментах рынка. При этом наборы целей могут содержать цели различного уровня.

Для измерения достижения целей, например, цели «снижение стоимости платежных услуг», необходимы конкретизация видов услуг, в каких сегментах, текущий уровень стоимости и его оценка с точки зрения перспектив снижения, а также ключевые механизмы воздействия на данную стоимость (за счет развития форм рыночного участия, за счет роста/сокращения числа участников рынка, за счет ценового регулирования и т.д.). Тогда экономическими показателями могут выступать: абсолютные значения стоимости услуги, динамика числа субъектов предоставления услуги и пр., а также ряд синтетических показателей.

Могут быть измерены также издержки рыночного участия и их динамика.

Сложнее измерять состояние и динамику конкуренции, поскольку для финансового рынка фактически отсутствует методология ее анализа, в том числе адекватная состоянию рынка его сегментация. Разработка методологии анализа конкуренции на финансовом рынке может стать предметом совместных усилий экспертного сообщества и регуляторов.

К механизмам управления достижениями целей могут быть отнесены, как способы стимулирования (например, увеличения числа участников определенного рыночного сегмента или определенных бизнес-моделей), так и механизмы сдерживания (например, чтобы новые формы участия и совмещения деятельности не использовались крупнейшими участниками рынка для монополизации как тех сегментов, где они присутствуют в настоящий момент, так и различных смежных сегментов, где они получат возможность участвовать в результате реализации мероприятий доклада).

4. Методология описания видов деятельности на финансовом рынке

Необходимо определить наиболее рациональный подход к тому, каким образом должна быть описана деятельность, осуществляемая при предоставлении финансовых услуг. Представляется, что в перспективе необходимо стремиться к унифицированному способу ее описания, взяв за основу принцип, используемый для определения банковских операций. Ряд действующих отраслевых законов (например, «О национальной платежной системе», «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях») определяют деятельность через описание выполняющих/имеющих право их выполнять субъектов. Применение такого «субъектного» подхода, например, выступает в качестве барьера для устранения регуляторного арбитража с компаниями нефинансового сектора, оказывающими, по сути, услуги, аналогичные регулируемым.

Эксперты круглого стола, опираясь на изложенные принципы, готовы деятельно участвовать в практической реализации перехода к регулированию по видам деятельности, считая это направление одним из ключевых механизмов развития российского финансового рынка.

Полная стенограмма

Примечание: текст в адаптированной для удобства чтения редакции; отдельные тезисы были дополнены спикерами в процессе подготовки данного материала.

Эльман МЕХТИЕВ (модератор): Это пятый круглый стол из серии КОНКУРЕГ20/21, посвященной обсуждению наиболее острых вопросов развития финансового рынка и конкуренции на нем как одной из наиболее важных тем. Проводятся эти обсуждения неформальным клубом представителей объединений участников финансового рынка, в котором постоянно появляются новые и участники, а некоторые постоянные члены клуба находят время, чтобы записать свои мысли, даже если сейчас они находятся вдали от рубежей нашей необъятной Родины.

Итак, напомню, наш первый круглый стол состоялся 21 октября прошлого года, чуть менее года назад, и он был посвящен вопросам ценовой конкуренции и регулирования цен. Второй круглый стол прошел 20 ноября прошлого года, и его тема – как найти баланс между инновациями и регуляторным арбитражом. Третий круглый стол прошел 12 апреля этого года и был посвящен регулированию экосистем. Четвертый круглый стол прошел 18 июня этого года, и он был посвящен тому, как финансовый рынок видит стратегию своего развития. Мы говорили о необходимости перехода от регулирования, ориентированного исключительно на субъекты финансового рынка, к регулированию самой деятельности по предоставлению финансовых услуг.

Кстати, вскоре после этого, спустя два месяца Банк России опубликовал консультативный доклад «Совмещение видов финансовой деятельности на финансовом рынке» и обозначил 1 октября как крайний срок предоставления ответов на вопросы, указанные в тексте доклада.

Сегодня, 5 октября 2021 года, мы проводим наш пятый круглый стол, на котором хотим дать наше понимание обсуждаемой проблематики и не столько ответить на вопросы, содержащихся в докладе, сколько обозначить наше понимание того, без постановки и обсуждения каких вопросов невозможно содержательное и конструктивное отнесение и к переходу на функциональное регулирование, и к совмещению видов деятельности как частному аспекту данного процесса.

Официальный дисклеймер. Все, что здесь будет сказано, – это наши личные экспертные мнения. Мы решили вынести эти наши личные точки зрения в публичное пространство именно для того, чтобы получить обратную связь и двигаться дальше с ее учетом.

Мы благодарим спонсоров, которые делают возможным наше клубное обсуждение. Но спонсоры тем более не имеют отношения к содержанию, которое мы предлагаем к обсуждению. Возможно даже, что они вообще не согласны с нашими мнениями, но совершенно точно, что они готовы потратить средства на то, чтобы наши мнения были услышаны.

Итак, в прошлый раз мы говорили о том, как видит финансовый рынок стратегию своего развития, и тогда мы постарались сформулировать наши предложения по развитию регулирования финансовой отрасли. Я для удобства повторю кратенько презентацию с прошлого круглого стола.

Мы говорили о том, почему мы обсуждаем эту тему. И первый тезис – о том, что отрасль находится в фазе активной разработки стратегии, выходит огромное количество проектов стратегических документов:

• проект Основных направлений развития финансового рынка Банка России на период до 2024 года,

• проект Стратегии развития финансового рынка до 2030 года, который был подготовлен совместно Минфином России и Банком России и сейчас находится в стадии обсуждения.

Но раз уж мы говорим о том, что пишут стратегии для нас, то надо бы и нам сказать, как мы видим стратегию для себя, потому что это становится главным фактором определения возможностей для развития рынка.

Мы приходим к тому, что если перед отраслью стоят вызовы (а все эти вызовы прекрасно нам известны), то они требуют не только пересмотра бизнес-моделей, но и пересмотра подходов к регулированию. Потому существующее регулирование сложилось в период экстенсивного роста. Соответственно, изменения нужны во всем, если мы говорим про регулирование, начиная от методологии анализа рынка и до методологии принятия самих регуляторных решений.

Поскольку конкуренция есть основной драйвер развития рынка, то эта конкуренция должна быть основана на стимулировании. Если же вместо конкуренции мы получим нерыночные методы развития рынка, то возникнет известная дилемма – не то, что цель оправдывает средства, а, наоборот, что выбранные средства приведут не к той цели, которую мы выбирали. В конечном счете, средства и определяют то, куда мы приходим. Если мы выберем нерыночные методы развития рынка, то не будет не только конкуренции, но и рынка.

Если мы говорим о том, что нужны дискуссии, то речь не должна идти только про технические или организационные аспекты. Необходимы публичные обсуждения концептуальных вопросов. И для нас одним из самых главных вопросов является смена парадигмы регулирования.

И мы говорили о том, что текущее регулирование основано на субъектном подходе. Регулятор анализирует деятельность рынка, вводит статусы субъектов, которые допускаются на рынок, дает этим субъектам право осуществлять ту или иную деятельность, и, соответственно, устанавливает требования к этим субъектам.

Как это видит участник рынка? Участник рынка анализирует собственную деятельность, и, если он хочет заниматься какой-то деятельностью, на которую у него сейчас нет права, он идет и обращается за лицензией или за статусом. В случае, если он его получил, он должен соблюдать эти требования. Понятно, что так исторически сложилось. Но, если так исторически сложилось, является ли это основанием для того, что так и должно быть дальше?

Необходим переход от регулирования субъектов к регулированию той самой деятельности, которую эти и иные субъекты осуществляют. Регулятор в такой концепции анализирует уже не просто рынок или участников, действующих на рынке, но и сами виды деятельности, которые на этом рынке представлены. И тогда регулятор должен определять требования к этим видам деятельности.

Если эти виды деятельности несут риски, которые выше определенного допустимого уровня, то должны быть специальные требования, а может быть, даже и исключительные требования, то есть, то, что этот субъект должен заниматься исключительно этой деятельностью. Подчеркну – только если риски, присущие этой деятельности, настолько велики.

И то же самое с участником. Если участник рынка – неважно, имеет он сейчас статус и лицензию или нет, – осуществляет деятельность, которая несет определенные риски, он должен в соответствии с этими рисками соблюдать требования, в том числе, если полагается, получать статус и лицензию.

Это было наше предложение. Мы исходили именно из того, что такой подход и позволит всему рынку по-новому взглянуть на свою стратегию, ее парадигма должна поменяться.

24 августа Банк России выпустил доклад «Совмещение видов деятельности на финансовом рынке», в котором он зафиксировал намерение развивать регулирование в данном направлении: «Расширение возможностей по совмещению видов деятельности позволит начать на финансовом рынке переход к регулированию по видам деятельности. Финансовые организации смогут осуществлять новые виды деятельности без необходимости создавать отдельные юридические лица. При этом регулирование сходных по экономической природе видов деятельности будет единым и рискориентированным».

Но проблема в том, что сам доклад исходит из несколько иной парадигмы. Участникам рынка традиционно предлагается ответить на список вопросов, которые содержатся в докладе. И несмотря на то, что каждый из нас в рамках собственных размышлений пришел к примерно тому же, как и в докладе, пониманию направленности развития регулирования, о чем мы говорили на предыдущем круглом столе, с ответами на таким, как мы видим в докладе, образом поставленные вопросы у нас возникли не просто затруднения, но, скорее даже разумные сомнения. Поэтому мы и решили попробовать продолжить наше открытое обсуждение, и не столько самого доклада или поставленных в нем вопросов, сколько попытаться конкретизировать наши собственные предложения в части того, что такое есть функциональное регулирование или регулирование по видам деятельности. Даже, если говорить точнее, пока мы можем только сформулировать вопросы, без ответов на которые невозможно дать ответы и на вопросы доклада. Если просто давать ответы на поставленные вопросы, то получится, что мы согласны с общей логикой текста доклада, из которого следуют эти вопросы. Не уверен, что кто-то готов подписаться, что согласен со всеми положениями доклада. Но всему свое время.

Олег ИВАНОВ: Я хотел бы посвятить свое небольшое вводное слово задаче докопаться до корней. Доклад Центрального банка для общественных консультаций действительно очень нетривиальный и многоплановый и, мне кажется, задает не только те вопросы, которые непосредственно поставил регулятор, но, по крайней мере, у меня породил гораздо больше вопросов и более глубоких, чем те, которые непосредственно адресованы в нем участникам финансового рынка.

Итак, первая тема, и ее уже обозначил Эльман, – давайте поменяем регуляторную систему координат. Напомню, что у нас в законе о Банке России есть кредитные организации и некоторый перечень некредитных финансовых организаций – НФО. К ним относится чрезвычайно пестрый состав, начиная от таких серьезных организаций, как негосударственные пенсионные фонды или профессиональные участники рынка ценных бумаг, заканчивая рейтинговыми агентствами и ломбардами, сельскохозяйственными и потребительскими кооперативами. Очевидно, они осуществляют некоторую деятельность, которая описана в специальных законах.

Использование терминологии, связанной с видом НФО либо видами деятельности, является все-таки очень грубым приближением. Как мне кажется, читая специализированные законы, мы с вами на самом деле обнаружим, что все эти организации – кредитные и некредитные финансовые – на самом деле осуществляют некий перечень операцией. Наиболее четко законодатель как раз в законах о банках и банковской деятельности перечисляет банковские операции, коих одиннадцать, и банковские сделки. И дальше в специальных законах, по сути, каждый отдельный вид договора, который заключает та или иная финансовая организация, удостаивается отдельного поименования и некоторого регулирования.

Мне кажется, что при более детальном и точном подходе к вопросу надо все-таки говорить о том, что, наверное, мы не столько хотим перемешивать виды деятельности, сколько хотим понять, как эти отдельные виды договоров, отдельные виды финансовых операций хотели бы и были бы готовы совмещать.

Причем, обратите внимание, это будет совмещение в рамках одного юридического лица.

Тут возникает еще один блок вопросов, который хоть и лежит на поверхности, но, к сожалению, в докладе регулятора никак в явном виде не отражается.

Если мы с вами посмотрим на крупнейших на сегодняшний день участников финансового рынка, то обнаружим, что на самом деле никаких отдельно стоящих, изолированных финансовых организацией, осуществляющих какой-то ограниченный перечень операций, в природе не существует.

Есть сложнейшие банковско-финансово-страховые группы, которые представляют собой конгломераты, которые весь перечень указанных финансовых договоров, финансовых услуг, финансовых операций своим клиентам предоставляют. И на самом-то деле речь идет об одном кармане, как правило, об одной группе собственников, которые могут по разной модели структурирования таких финансовых групп находиться либо в одной точке, в банковской организации, либо вообще за пределами этих финансовых организаций. В каком-то смысле мы говорим о коммерческом удобстве осуществления всего перечня финансовых операций, во-первых, с разных балансов, и зачастую это вполне оправдано и не вызывает никаких затруднений, если только мы не хотим поставить во главу угла вопрос консолидации ликвидности. Действительно, наверное, если это одна организация и один счет, то можно консолидировать ликвидность. А уж если это кредитная организация, которая имеет возможность обращаться к Центральному банку как к кредитору последней инстанции, это вообще бриллиантовая возможность.

Но, во-вторых, есть и более тонкая юридическая деталь в такого рода консолидации. Мы с вами понимаем очень сложное регулирование, связанное с различиями правовых режимов. Речь может идти и о процессах создания, и о процессах деятельности, и о процессах ликвидации. В настоящий момент для банков и страховых компаний существует очень много особенностей, гораздо меньше – для других видов финансовых посредников, но в какой-то степени и они догоняют. И в то же самое время, перекрасившись в другой вид организации, мы имеем возможность осуществлять арбитраж на правовом режиме.

А если мы, как я уже сказал, посмотрим на весь перечень финансовых организаций, то обнаружим там 25 правовых режимов (по количеству НФО плюс банки). К сожалению, этот непростой арбитраж тоже как-то выпал из периметра представленного доклада.

А теперь я бы хотел добраться до тех ключевых вопросов, которые у меня возникали при прочтении указанного доклада и которые авторы доклада почему-то не ставили. Мне кажется, что они являются концептуально образующими шпалами, на которые потом можно укладывать рельсы, по которым поедет поезд, связанный с унификацией регулирования. Но при этом мы должны погрузиться в детали.

Давайте с вами посмотрим на первый предметный раздел в докладе, посвященный платежным услугам. Поразительным образом такая концепция, как «открытый интерфейс» или «открытый банкинг», в этом разделе не упоминается, но при этом широко используется такая аббревиатура как НППУ – небанковский поставщик платежных услуг, рассматриваются различные виды этих НППУ, и при прочтении создается такое впечатление, что авторы доклада уже предрешили судьбу открытого банкинга в России. То есть, читая, казалось бы, очень вторичную с точки зрения открытого банкинга дискуссию относительно совмещения видов деятельности, можно подумать, что, по сути, решение о том, что все российское законодательство в части платежных услуг пойдет по стопроцентной имплементации европейской директивы PSD2 о том, что все наши банки в течение какого-то срока откроют свои информационные базы на бездоговорной основе, сделают возможным доступ для третьих лиц, зарегистрированных в Центральном банке по такого рода услугам, и на этой основе появятся те провайдеры, которые будут осуществлять доступ к информации, инициировать платежи, участвовать в эквайринге, уже принято.

Но ни для кого не секрет, что на сегодняшний день будущее открытого банкинга в Российской Федерации Центральный банк только обсуждает. И, помимо опыта Европы, участники хорошо знают опыт Швейцарии, Австралии, США, и он, мягко говоря, чрезвычайно вариативен.

У меня нет возможности на сегодняшней дискуссии углубляться в детали, но, образно говоря, «что немцу хорошо, то русскому смерть». Структура и конструкция архитектуры финансовой системы в России и Европе чрезвычайно различны. И мое мнение состоит в том, что при доминировании на платежном рынке одного глобального игрока попытка в бездоговорном режиме открыть всех остальных означает смерть конкуренции как таковой. (Напомню, что у нас первоначально стол посвящен конкуренции, а доклад Центрального банка посвящен вопросам, связанным с совмещением видов деятельности, а тут еще и открытый банкинг.)

В общем, представляется, что все, что сказано в сфере «нагружения» платежным функционалом участников финансового рынка, зиждется на неразрешенности и даже непоставленности фундаментальных вопросов о модели открытого банкинга в России.

В этот большой мешок совмещения видов деятельности грохнули черный ящик, который на самом деле абсолютно не открыт и, в лучшем случае, ставит огромное количество вопросов.

Следующая большая и чрезвычайно интересная тема, которую я для себя назвал «банки в качестве совместителей». Это и тема, связанная с агентированием, и идея, которая зафиксирована в докладе – не разрешить ли банкам выступать управляющими компаниями, и та идея, которая высказывается самими участниками финансового рынка – не надо ли банкам быть организаторами финплатформ, то есть, по сути, сделать их маркетплейсами.

Обратите внимание, мы в рамках и стратегии развития банковской системы, и основных направлений развития финансового рынка так и не вышли на необходимые целевые взгляды на российский финансовый рынок до 2010 года. Но представляется, что при открытии для банков таких возможностей, как коллективное инвестирование, а в последующем и продажа всех остальных финансовых и нефинансовых продуктов, будет ли это называться экосистема, существующая в юридической форме маркетплейса или финансовой платформы, не так важно. Важно, что все наши остальные нарождающиеся сегменты финансового рынка, сейчас очень сильно отстающие от банков, рискуют так и не состояться.

Наверное, при таком совмещении деятельности, мы вместо доминирования банков получим супердоминирование банков. Они у нас будут «и швец, жнец, и на дуде игрец». Я не готов говорить о том, хорошо это или плохо, но я думаю, что процесс трансформации депозитов в какие-то инвестиции, не выходя из банка, завершится на брокерских банковских счетах и на ИИС третьего типа, которые те же самые банки будут упаковывать в продукт коллективного инвестирования. Какие-то банки делают это на одном банковском балансе, другие крупнейшие банковские группы используют для этого два баланса, это их не сильно затрудняет, – банковский и баланс профессионального участника рынка ценных бумаг.

Мне кажется, что это та фундаментальная дорога, которая связана с архитектурой российского финансового рынка в перспективе пять-десять лет. Но в докладе про совмещение видов деятельности это подается опять-таки как некоторая технологическая, операционная тема, хотя мне кажется, что под ней на самом деле лежит гораздо более сложная концептуальная тема, относительно которой никто до сих пор не договорился, и даже по-честному эти вопросы не поставил.

Еще одна больная тема, которая лежит уже на периферии, в области догоняющих секторов российского финансового рынка. В докладе ставится интересный вопрос: не надо ли нам скрестить ежа с ужом, то есть, совершенно несчастные, недоразвитые и, по-моему, уже находящиеся на последнем издыхании НПФ со страховщиками, тоже не особо блещущими успехами (здесь я цитирую самих представителей секторов). И проблема опять ставится в контексте совмещения видов деятельности.

Как мне кажется, когда мы с вами говорим, как минимум, об НПФ, ключевым является вопрос, какая же будет у нас конструкция базового пенсионного продукта, который будет предлагаться гражданам.

Уже, по-моему, везде – и на совещаниях у министра финансов, и в предвыборных дебатах – ставится вопрос о том, что шестилетняя дискуссия о трансформации нашей пенсионной системы затянулась и надо на что-то решаться. Что у нас будет – негосударственное пенсионное обеспечение, в которое превратится наше обязательное пенсионное страхование, то есть, пенсионные накопления; либо у нас будут ИИС в разных видах, в том числе перспективные, еще несуществующие, третьего типа, и они заменят специализированные пенсионные продукты, которые мы 20 лет строили-строили, но которые никак, может быть, в силу каких-то ментальных особенностей российских граждан не получаются? А может быть, нам надо вообще завлекать граждан, как в казино, в приобретение акций, и на этой волне любви к игре сначала через брокерские счета постепенно приучать их к каким-то накоплениям? От страсти к игре к страсти к сбережениям и к инвестициям – я бы так назвал эту линию.

До тех пор, пока мы не решим этот вопрос, размышлять о том, как нам скрещивать НПФ со страховщиками, мне кажется, является преждевременным, очень поверхностным упражнением.

Приведу пример Германии. Вот представьте себе систему, в которой страховой и банковский секторы являются одинаково развитыми. Когда 20 лет назад государство поставило задачу внедрения системы пенсий на базе софинансирования, оно предложило базовый пенсионный продукт, а потом правила доступа и продажи этого продукта любым финансовым субъектам – будь то банк, будь то страховая компания, будь то НПФ. Почувствуйте разницу. Если государство в сфере пенсионного обеспечения считает, что правильный продукт такой, что он включает в этой сфере какие-то механизмы поддержки, тогда тема, связанная с совмещением деятельностей, отходит вообще на второй план. Есть некоторый поддерживаемый государством продукт, а дальше – вот тебе стандартный перечень требований; хочешь, финансовая организация, продавать такой продукт, удовлетворяющий требованиям, – продавай. Таким образом, без каких-либо ограничений, как я уже сказал, страховщики, НПФ и банки продают соответствующий продукт на равных условиях.

Вопрос: применим ли такой подход в России? Не уверен, как я уже сказал. Наверное, при таком подходе и все пенсионное обеспечение у нас уйдет в банковский сектор. Я не готов делать выводы, хорошо это или плохо. Это может быть одним из стержневых направлений. Вырастим банки, потом они начнут бороться с глобальными финтехами, когда мы откроемся.

Но в текущий момент, в такую, я бы сказал, вялую академическую дискуссию о совмещении видов деятельности такая постановка не вписывается, ключевые вопросы не поставлены, и, соответственно, ответы искать в данном случае невозможно.

В итоге мы просто должны констатировать: совместят НПФ со страховщиками или они останутся по одиночке, в текущей модели финансового рынка они все равно остаются последними в очереди к средствам граждан. То есть, сначала это банковские депозиты, которые потихонечку переливаются в брокерские счета и какие-то продукты управления, но это все, так или иначе, фондовый рынок, и где-то глубоко замыкают этот перечень НПФ, страховщики. Объединяя последнее и предпоследнее места друг с другом, мы точно никак не получим лидера или первенца в этой очереди на раздачу банковских депозитов.

Резюмируя, я бы сказал так: по форме, мне кажется, мы увидели, что регулятор начинает думать в правильном направлении и вроде бы по формальным признакам пишет полезный доклад, но в то же время, пытаясь заглянуть в суть вещей и докопаться до корней, мы обнаруживаем, что все это формально объединенное размышление относительно совмещения видов деятельности при секторальном разбиении позволяет найти гораздо более глубокие и сложные неразрешенные вопросы, касающиеся стратегических перспектив развития каждого конкретного сегмента.

До того момента, как на эти стратегические вопросы не будут даны ответы или, по крайней мере, они не будут честно поставлены и обсуждены, все остальные размышления о совмещении видов деятельности, выражаясь просторечно, что мертвому припарки.

Андрей ЕМЕЛИН: Хотел поблагодарить Олега за очень точно обозначенные экономические аспекты проблематики, которую мы сегодня обсуждаем, и, по традиции, хотел бы уделить основное внимание аспектам юридическим.

То, о чем говорит Олег относительно целеполагания, с точки зрения регуляторики преломляется в совершенно понятную дилемму.

В зависимости от того, какова будет поставленная цель, в таком направлении нам и надо будет искать механизмы ее реализации.

Если нашей целью, например, будет создание дополнительных условий для развития мегаконгломератов (на что направлен, в том числе, и доклад по экосистемам) - это одна цель, которую можно достичь одними средствами – предоставляя все больше возможностей для аккумуляции различных видов деятельности в единой группе. Если сейчас это банковская группа/банковский холдинг, дальше это будет единый субъект, который сможет объединить все, что захочет, в одно большое целое; почему-то его не устроит экосистема и он сделает это нечто единое, оказывающее множество финансовых услуг.

Другой вариант целеполагания – мы противопоставляем этот доклад докладу про экосистемы. Мы говорим о том, что те, кто большие и планируют создать нечто группоподобное, воспользуются моделью экосистем, смогут объединить все, что посчитают целесообразным, и выстроят очень серьезный взаимосвязанный, многоэлементный механизм финансовых услуг. А совмещение деятельностей станет нишей для тех, кто создавать экосистему или не хочет, или не может, но готов в себя вобрать некоторое количество специальных видов операций. (Как справедливо заметил Олег, деятельность действительно распадается на операции). Чаще всего все-таки тому или иному игроку интересна не деятельность целиком, а именно отдельные виды операций. Если мы разрешим их объединить чуть более механически, понятно, с сопровождением оценки специфических рисков, может быть, даже с отдельным учетом (это вопрос техники), в соответствии с этой целью задача будет совершенно другой, причем принципиально другой. Но это следствие тех задач, которые мы посчитаем целесообразным поставить.

На мой взгляд, есть еще более глубинные регуляторные проблемы, которые можно было бы решить, заявив как проблему собственно целесообразность совмещения деятельностей.

Дело в том, что в нашем очень сложном, очень переплетенном финансовом мире мы все чаще встречаемся со случаями, когда не очень профильные организации или организации, вообще не имеющие никакого отношения к финансовому рынку, начинают совершать виды операций, которые либо идентичны, либо близки до степени смешения с теми, которые осуществляют те или иные лицензируемые участники финрынка. В этих точках, очевидно, возникает регуляторный арбитраж, где различие в подходах надзорных или регулирующих органов приводит к тому, что правила, устанавливаемые для сходных видов операций, оказываются серьезно различными.

И на этом арбитраже начинают возникать какие-то паллиативы - вроде бы услуга, но вроде бы не банковская, вроде мы обеспечиваем исполнение обязательства, но не в виде страхования. И за счет этого начинает размываться лицензируемый рынок, то есть возникает ощущение, что можно получить такую же услугу, но по соседству, в гораздо более облегченном варианте, без резервов, без необходимого обеспечения капиталом, иногда без требований к специалистам, но вроде как ту же самую. На мой взгляд, тема совмещения деятельности не только внутри финансового рынка, но и проблема осуществления сходных с финансовыми видов деятельности организациями из других секторов экономики, является ничуть не менее важной, чем первоначально заявленная тема.

По этой теме доклад вообще воздерживается от комментариев, хотя, на мой взгляд, она стоит того, чтобы ее как минимум затронуть и, может быть, даже обрисовать контуры ее решения.

Еще один регуляторный аспект – это что может послужить побудительным мотивом, чтобы воспользоваться возможностью, которую планирует предоставить доклад. Первое, как справедливо сказал Олег, – это готовность и желание объединить активы и каким-то образом их оптимизировать, с точки зрения использования. Но я думаю, что ничуть не менее значимым, а, может быть, даже первичным побудительным мотивом станет желание сэкономить на издержках, возникающих ввиду того, что чаще всего субъекты, даже входящие в одну группу, до сих пор вынуждены каждый по отдельности выполнять идентичные требования регулятора к похожей деятельности.

Это и получение согласий на обработку персональных данных, которые теперь Банк России настоятельно рекомендует получать всем, всегда, по-отдельности для каждого случая и периодически их подтверждать. Это и согласие на рекламу, которое мы теперь получаем для каждого случая, без продления и по много-много раз. Это и проведение идентификации, по которой, несмотря на последнее предложение Правительства по поправкам в соответствующий законопроект, пока мы добились только того, что теперь разрешат всем поручать ее только банкам. Но наша изначальная идея была в том, что, если мы все субъекты исполнения одного закона и все его вроде бы исполняем, то проблемы с тем, чтобы любой мог поручать каждому, вроде бы не должно быть по определению. Но нет, пока на это ни законодатель, ни наши регуляторы не идут. В результате возникает проблема умножения затрат, идентичных по своей сути. И, очевидно, возникает желание их избежать, чтобы все-таки выполнять одно требование однократно.

Оптимизация издержек может послужить побудительным мотивом использования этой системы. Про это тоже не находится позиции в докладе, и не находится даже вопроса, который мог бы быть ретранслирован участникам рынка.

Еще один важный момент. У нас есть ситуации, когда мы выполняем практически идентичные требования с одинаковыми режимами, а есть случаи, когда мы похожие требования обязаны выполнять по-разному, когда одни и те же по сути регуляторные нормы оказываются чуть-чуть скорректированными в зависимости от того или иного сектора. И хорошо, если это объясняется риск-ориентированным подходом, но чаще всего это просто история развития каждой конкретной отрасли. Как Олег совершенно справедливо отметил, специфика далеко не только в самом виде операции, которую осуществляет субъект, но еще и в учете, в банкротстве, в раскрытии информации и в куче всяких в течение времени накопившихся специфических требований.

Было бы полезно поставить задачу выработки требований по принципу «наименьшего общего кратного» – если мы понимаем, что разные субъекты выполняют сходные требования, каждый их выполняет чуть-чуть по-разному, то логично предположить, что из них всех можно выбрать наименьший по значимости, по объему, по стоимости механизм исполнения, и его сделать общим.

То есть сделать ту самую работу, до которой действующая регуляторная гильотина доберется, скорее всего, не скоро, потому что ее полностью затопляет свежий поток проектов нормативных актов. Большая часть присутствующих коллег – участники той или иной рабочей группы по регуляторной гильотине, и все мы видим, что, по большому счету, нам некогда заниматься ревизией уже существующих регуляций, мы успеваем только просеивать новые инициативы, чтобы хотя бы не утяжелить существующую ситуацию. А чтобы ее облегчить, в свое время провозглашен, на мой взгляд, идеальный принцип «one in – two out», когда при введении одной регуляторной нормы две должны отменяться. Вот, что нужно было бы закрепить как базовый подход.

Принцип разумной минимизации регуляций с тем, чтобы облегчить деятельность всех видов, на мой взгляд, вполне может послужить способом решения тех проблем, на которые направлен доклад. Если мы выполним это упражнение, то, может быть, и не потребуется ставить вопрос о том, что кому-то что-то с чем-то надо совмещать, потому что все поймут, что он может это сделать однократно.

Если помните, когда вводили специальные режимы идентификации для банковских групп\холдингов, речь шла о том, что однократно полученная информация по идентификации может спокойно использоваться внутри группы. Но почему-то этот подход, не без труда, но проведенный законодательно, не нашел абсолютно никакого преломления в той же самой обработке персональных данных. Законодатель (законодатель, кстати, тот же самый) и сопутствующие ему регуляторы идут в совершенно другом направлении, все больше и больше дробя эти несчастные согласия. По подсчетам одного крупного банка, после последних корректировок относительно этих дроблений количество согласий по одному договору может дойти до шестидесяти и более. Представьте себе того несчастного потребителя, который скачком не повысил свою финансовую грамотность и который будет вынужден вместо одного-двух-трех отчитать 60 согласий, на каждое из них дать отдельную собственноручную подпись или даже дистанционную, SMS-кой. Во что это превратит рынок?

На оптимизацию такого регулирования, на мой взгляд, имело бы смысл направить основное острие атаки, в том числе обсуждаемого доклада и направления реформирования.

Эльман МЕХТИЕВ (модератор): Отвечу на вопросы, которые начали поступать в чат. Вопрос по поводу того, что строительные деньги (имеются в виду эскроу-счета) находятся в банках и побольше бы банков надежных. Именно для того мы и проводим этим столы – чтобы была конкуренция, чтобы таких банков было больше.

Ну, и совет посмотреть, что там сделано в банановых республиках, очень примечателен для нас, потому что мы никак не считаем себя или не хотим считать себя банановой республикой, мы анализируем опыт развитых стран и показываем, почему он может быть применим и почему он не может быть применим.

Павел САМИЕВ: На мой взгляд, в докладе важны для понимания три момента.

Во-первых, мне кажется, в докладе несколько смешаны три понятия, и нужно решить, что с этим делать.

Первое – это унификация пакета документов и базовых требований, которые предъявляются к различным финансовым организациям с точки зрения требований к руководству, оргструктуре –общим организационным вопросам, которые непосредственно не касаются деятельности самой по себе, а являются входными требованиями. Регулятивный арбитраж, наверное, в какой-то степени здесь тоже присутствует. И хотя это не самый важный его элемент, тем не менее, этот аспект стоит рассматривать.

Унификация пакета документов для входа на финансовый рынок, вероятно, действительно назрела.

Второе – это совмещение разных видов деятельности, разных финансовых продуктов, в том числе тех, которые в других странах предлагаются в рамках одной финансовой организации. У нас они исторически разделены. Такое совмещение разных финансовых продуктов действительно стоит обсуждать, и это правильный посыл в докладе.

Наконец, третье, что вынесено как основное, – это некая объединенная лицензия. Это третий уровень, и он с первыми двумя совершенно не обязательно должен пересекаться.

То есть, можно рассматривать унификацию входного пакета для участников финансового рынка, можно рассматривать совмещение видов финансовых услуг и видов деятельности, которые не несут конфликта интересов и каких-то возможных проблем с точки зрения рисков для клиентов, для рынков и т.д. Но это не значит, что нужно рассматривать при этом исключительно объединенные лицензии и ту концепцию, которую мы видим в докладе. Это первый момент.

Во-вторых, я бы обратил внимание, что в докладе вынесены четыре пункта, базовые цели, для чего вообще все предлагаемое может быть нужно. Из этого, кстати говоря, мы можем сделать выводы и относительно отдельных секторов:

• Избежать регулятивного арбитража (об этом уже говорили).

• Дать импульс к развитию кросс-секторных продуктов, которые, конечно, и так уже развиваются, – импульс в том, чтобы эти продукты развивались уже в более легальном поле иногда, а может быть, еще и с экономией и снижением издержек,

• А значит, возможность снижения стоимости для потребителя, в том числе в тех продуктах, которые и так делаются внутри финансовой группы, но несут дополнительные расходы, потому что они продаются одним участником этой группы, делаются другим участком группы. Соответственно, если их совместить, то будет несколько ниже стоимость, в том числе для клиентов.

• И, наконец, диджитализация, развитие цифры как еще один элемент.

Вот это я, честно говоря, не очень понял из доклада. Цифровизация, конечно, – наше все, она везде должна присутствовать. Но тогда не очень понятно, где же еще ESG? Тогда уж должен был быть и пятый пункт, что цифровизация способствует устойчивму развитию, раз уж она возникла. Поэтому четвертый пункт оставим за скобками как некий необходимый элемент сейчас в докладах, потому что такой цели не может не быть.

Если мы вернемся к вот этим темам про кросс-секторальные продукты и снижение издержек как цели, то я бы здесь отметил следующее. В нашем отечестве нет своих Гласса и Стиголла, у нас не возник в свое время какой-то акт, который разделял бы деятельность в рамках финансовых групп – допустим, инвестиционную и банковскую, страховую и банковскую. Кажется, как это не возник – они же разделены: разные юридические лица, разные лицензии и т.д. Мы сейчас и обсуждаем, возможно, их конвергенцию и объединение. Но, на самом деле, нет. Как мы понимаем, внутри финансовых групп, консорциумов, которые у нас работают, совершенно спокойно все это в одном котле варится, и давно, вопрос только в разделении на юридические лица.

В чем тогда разница, в чем здесь проблема? Вот мы сейчас просто сольем это все на единую лицензию, на какие-то единые юридические лица, мы снизим издержки и упростим всем жизнь – клиентам и этим консорциумам, которые и так все это делают. Но тогда возникают два ключевых вопроса, которые, к счастью, у нас решаются все-таки именно через разделение лицензий, через существование разных субъектов рынка.

Первое – это сегрегация активов и обязательств, и это очень важный момент (мы пока его сегодня не касались). Допустим, если мы предполагаем слияние на одном провайдере финансовых продуктов, у которых разные требования по формированию подушки безопасности – резервов, параметров финансовой устойчивости, которые должны характеризовать потенциальное выполнение обязательств по этим финансовым услугам. Они разные у разных участников рынка, и они разные понятно, почему: разная природа рисков, разная природа этих обязательств и т.д.

Предлагаемое объединение как раз ставит вопрос о том, как можно было бы разделить эти обязательства и эти активы в рамках этого юридического лица. Эта задача нетривиальная.

Как-то обособлять в теории, конечно, можно, но если эта организация становится финансово неустойчивой, теряет платежеспособность, становится банкротом, в том числе, из-за реализации рисков по одному виду деятельности, то это несет такие же риски для всей структуры, всех других видов деятельности, всех других услуг, которые она предоставляет. Так же, как нельзя быть беременным наполовину, нельзя быть банкротом наполовину. Если соответствующая организация перестает быть платежеспособной по одному из видов своих услуг, это означает, что она в принципе не сможет выполнять все обязательства по всем видам.

И второе – это сегрегация персональных данных по клиентам, поскольку есть вопрос: если в одной структуре есть совмещение разных видов финансовых услуг, будет ли это нести какой-то риск с точки зрения того, что в один котел будут попадать данные, которые не должны попадать в один котел, а должны быть разделены.

У нас возникает вопрос кучи китайских стен внутри, и этих стен будет много. Это будет обозначать, что, по сути, это будут разные организации, просто под одной лицензией. Тоже вопрос достаточно сложный. И это касается в том числе страховых компаний. Страховой бизнес очень специфический, и сочетание его даже с, казалось бы, близким ему пенсионным рынком в таком ключе несет ровно те же общие риски и проблемы, которые я сейчас назвал, и даже, может, в большей степени. Хотя и кажется, что такая синергия с близкими пенсионными продуктами может быть была бы хороша. Но совершенно не значит, что это снизит издержки, что это даст возможность создать какие-то новые продукты и их более активно двигать.

Тот пример, который приводится в докладе про долевое страхование жизни (Unit-Linked), что совмещение лицензий страховых компаний и компаний, занимающихся управлением активами, даст возможность качественно создавать такие продукты. На самом деле и сейчас эти продукты можно создавать. Есть вопрос к нормативной базе, и она сейчас находится в процессе подготовки, но это не значит, что возможность реализации Unit-Linked продуктов появится только в результате совмещения лицензий. Можно привести десятки стран, в которых есть продукты Unit-Linked, но нет совмещения лицензий. И у нас это можно сделать.

Резюмируя, я бы отметил, что в докладе есть три уровня (с чего я начал), которые рассматриваются, – это унификация входных требований, это возможность совмещения каких-то финансовых продуктов, то есть расширение действующий лицензий с возможностью создания в том числе новых и сложных продуктов, которые не создают конфликт интересов, и третий уровень – это объединение лицензий. Вот первые два уровня – очевидно, что к этому двигаться надо. Это нам диктует сам рынок, и в этом новых рисков нет. А вот третий уровень – здесь столько всего возникает, и, как я уже сказал, это даже для очевидных рынков, где это может дать положительный эффект, на самом деле несет еще больше дополнительных рисков.

Андрей ЛИСИЦЫН: Я хотел посмотреть на сегодняшнюю тему немного с другой точки зрения. Элементы этого уже звучали, но я бы хотел заострить на них внимание.

Мне кажется, что данный доклад имеет смысл анализировать совместно с докладом о допуске.

Потому что один из ключевых моментов, который дает возможность совмещения в том или ином виде, в той или иной модели, – это то, насколько те, кто захотели что-то совмещать, проще допускаются к соответствующему виду деятельности. Здесь есть разные элементы этого допуска. Я бы хотел посмотреть на момент, когда именно нефинансовые организации получают фактическую возможность осуществлять ту или иную финансовую или околофинансовую деятельность, определение того, когда это нужно, когда это не нужно, когда это несет соответствующие риски, и после этого уже говорить о том, нужно ли в этой связи и что сделать.

Хотя я и высказываю сейчас собственную экспертную точку зрения, но стоит учитывать, что основная моя деятельность связана с Российским Союзом Промышленников и Предпринимателей. Мы в РСПП сталкиваемся с тем, что основной запрос нефинансового бизнеса (кстати говоря, в докладе нефинансовому бизнесу посвящено определенное место, в том числе при определении приоритетных направлений, различного рода совмещений разделяются финансовые и нефинансовые организации) возникает в связи с платежной функцией, с различного рода платежными услугами и финтех-решениями. Ключевая задача, которая встает у нефинансового бизнеса, это быстро запустить бизнес, который позволяет решать те или иные задачи в части осуществления платежей и в части получения доступа к различного рода финансовым технологиям

Возникает вопрос, позволяют ли в совокупности доклады о допуске и о совмещении видов деятельности упростить эту задачу при условии, что осуществляется адекватное управление рисками? При анализе докладов мне показалось, что этот вопрос обходится.

Здесь сложно сказать, что конкретно предполагается сделать или какую позицию по этому вопросу услышать от рынка.

С моей точки зрения, эта тема воспринимается и подается в докладах не очень четко. Когда в докладе рассматриваются финтех-решения, и они трактуются как приоритетные, то только для финансовых организаций (в тексте есть таблица, в которой рассматривается приоритизация отдельных направлений; в ней финтех-решения рассматриваются только для финансовых организаций). Это не совсем правильно, потому что есть ряд нефинансовых организаций, которые участвуют и в реализации финтех-решений, и в продвижении новых решений, которые в текущее время вряд ли могут быть отнесены к финансовым услугам, и так далее. Этот момент бросается в глаза.

Говоря о принципах совмещения, с моей точки зрения ключевым вопросом является целеполагание – для чего мы это совмещение регулируем, что мы хотим этим добиться.

Одну из целей я попытался назвать – достаточно быстрый допуск на рынок перспективных сервисов, финансового или околофинансового характера, которые позволит достаточно быстро обкатывать на рыночных условиях те или иные модели бизнеса. В этой связи можно предположить, что хорошим решением было бы обсуждение и формирование общих принципов такого допуска. Это дискуссионный момент, я это хорошо понимаю. Тем не менее, мне кажется, было бы правильнее этот вопрос поставить и обсудить в целом при обсуждении этого доклада.

Например, можно было бы установить общий принцип – разрешить совмещать все, что не запрещено совмещать и в том порядке, в котором удобно организациям, если иное не уставлено.

Да, этот принцип потребует большей отдачи от регулятора, который должен будет определить, где зоны риска при этом подходе, установить какую-то регуляторику, но здесь мне, как эксперту, понятно, для чего это делается.

Эта регуляторика делается для того, чтобы компании получили более свободный вход в бизнесе, при этом сохраняя гибкость. Хочешь – участвуешь в партнерской модели, хочешь – решаешь это на базе одного юридического лица. Но ты обеспечиваешь совмещение в разрешенных рамках и одновременно обеспечиваешь те требования и условия, которые уже будут установлены регуляторикой. И я думаю, что это огромная задача для регулятора. Здесь определить, где эти грани риска, управление этим риском будет крайне трудоемко, сложно для наших регуляторов.

И в этой связи как раз на примере небанковских поставщиков платежных услуг я бы обратил внимание, что при максимальной поддержке такого рода подходов к ведению такого института и к возможности совмещения соответствующих функций как у финансовых организаций, так и у нефинансовых, я бы обратил внимание на то, что здесь не последнюю роль сыграл бы институт саморегулирования как некий элемент допуска, когда любой участник, который оказывает платежную функцию либо похожую на платежную по определенным признакам, имеет право это делать в случае, если он состоит в этой СРО. Это позволило бы более активно развивать ту же саму платежную функцию.

Этот вопрос не бесспорный. Введение такого рода системы потребует гораздо более внимательного отношения регулятора к создающимся рискам. Но при этом это даст достаточно серьезный толчок к развитию такого рода бизнеса. И одновременно это обеспечит некую прозрачность. Ели сейчас мы на рынке видим те или иные сервисы, которые вроде бы как и бонусные программы, а на самом деле видны признаки расчетных отношений и так далее, и мы не знаем, как к этому относиться с позиции регулирования, с позиции рисков и с позиции юридического арбитража и так далее, то здесь бы работало общее правило. Было бы понятно, зачем вводится это требование, – достигается определенная прозрачность того или иного направления деятельности.

Но при этом, еще раз подчеркиваю, здесь должен быть гибкий подход. То есть, это вряд ли имеет смысл вводить единомоментно. Сами участники рынка должны выбирать, по какой модели работать. Во-вторых, должна быть также гибкость при реализации тех или иных мер по снижению барьеров.

Например, если мы создаем единое юридическое лицо и на его базе его делаем все сервисы, у нас решаются вопросы идентификации – не надо межгрупповую идентификацию делать, смотреть, у тебя это финансовая или какая организация, может ли она идентифицировать клиентов и т.д., решается задача с персональными данными, чем говорил Андрей Емелин.

Решение этих задач объединением функций в одном лице – не самоцель. Параллельно, а может быть даже в первоочередном порядке должна решаться задача по снижению барьеров в этой сфере.

То есть, нужно сопоставить, какие лица, работающие в единой группе, имеют право передавать такого рода значимую информацию друг другу, тем самым снижая и риски, и издержки.

И в конце я хотел сказать о задачах регулирования, которые целесообразно решить в теме по совмещению. Первое, когда мы говорим о введении совмещения, возникает ряд понятных рисков для всей регуляторной системы, о которых частично уже я сказал, частично коллеги озвучили. Очень важно введение регулирования с учетом управления этими рисками.

Первый риск, который бы я выделил, это риск юридической коллизии, что, если вдруг будем такие системы вводить, мы получим еще большее усложнение системы регулирования, связанное с тем, что разные виды финансовой деятельности регулируются по очень разным подходам.

На примере тех же самых разного рода платежных посредников. Несколько лет назад вводили регулирование платежных агрегаторов, поставщиков платежных приложений и т.д. И если мы сейчас начнем вводить небанковских поставщиков платежных услуг, при всей благости этой цели мы можем получить еще большую, мягко говоря, неопределенность в правовом регулировании этой сферы, при котором мы не сможем убрать эти самые юридические коллизии, которые будут возникать, и, тем самым, плодя во многих случаях юридический арбитраж.

В этой связи очень важно одновременно с принятием такого решения задаться вопросом, который, кстати, на этой площадке уже возникал: не стоит ли нам при реализации подхода по совмещению деятельности в отдельных секторах, в той же самой платежной сфере подумать о комплексном пересмотре и реформировании соответствующего законодательства. Оно уже прошло определенный значимый путь и надо подумать о введении в платежной сфере института саморегулирования, о систематизации различного рода платежных посредников, подходов к их регулированию, об обеспечении более свободного допуска околоплатежных сервисов к осуществлению этой деятельности, но при этом с пониманием, что за деятельность осуществляется, и т.д.

Все это требует аккуратного, рискориентированного подхода. Я постарался коснуться основных сфер. Спасибо за внимание.

Эльман МЕХТИЕВ (модератор): Спасибо большое, Андрей. Очень интересно по поводу того, насколько это нужно нефинансовому сектору. И самое интересное было в конце, когда вы сказали про те риски, которые могут быть у платежных сервисов. И поэтому мне очень жаль, что Виктор Достов не может присутствовать. Мы включим сейчас короткую часть беседы с ним. Полную беседу можно получить ссылкой по запросу.

Виктор Достов – он из тех, кто первым выступал о необходимости облегченных лицензий для платежных услуг, действительно глубоко и подробно анализировал европейский опыт. Виктор и его команда выпустили, пусть и не официально, но все-таки перевод директивы PSD2.

Виктор ДОСТОВ: Мы действительно очень давно попытались привнести тему с небанковскими платежными институтами. Это было еще когда принимался закон об электронных деньгах и тогда обсуждалось, что давайте мы дадим возможность оператору электронных денег не становиться кредитной организацией, сделаем что-нибудь попроще. Но тогдашний председатель Банка России, господин Игнатьев эту идею абсолютно не принял и, в принципе, у него были на это основания. Тогда был совсем другой ландшафт, и не было потенциальных участников рынка на эту роль, которых мы видим сейчас. Действительно, вряд ли, говоря условно, гастрономы, булочные или заводы собирались бы становиться операторами электронных денег.

Тем не менее, в Европе тогда такое уже было, небанковские операторы были очень активны. Просто потому, что там гораздо проще было получить соответствующую лицензию. Во-вторых, было совмещение. В-третьих, этим решалась определенная регуляторная проблема. Например, когда в Чехословакии операторы железных дорог становились операторами электронных денег. Потому что формально там была любимая нами схема, когда деньги вносятся в кассу железной дороги, а потом оттуда платятся различным поставщикам других услуг.

Этот исторический анализ забавный, но скорее всего, большой ценности для нынешней ситуации не имеет, потому что жизнь очень изменилась. И я думаю, что нам надо сконцентрироваться на том, что происходит сейчас.

У нас есть две темы. Первый – небанковские платежные организации, которые уже давно существуют и не связаны со Второй платежной директивой. Это появилось еще, по-моему, до Первой платежной директивы – в древней E-Money Directive, по сути дела, уже были небанковские платежные организации с широким функционалом. Чтобы быть e-money-оператором, абсолютно не обязательно нужно быть банком.

Этот сегмент абсолютно нормально работает, потому что он хороший и действительно играет свою положительную роль. Наше регулирование, например, как известно является сейчас в значительной степени отсекающим для инноваций. Хочешь заниматься серьезно платежами –или иди на поклон к банку с каким-либо white label, или заводи свой банк или некредитную организацию. Я уже даже боюсь думать сейчас, сколько стоит денег, завести все это с нуля.

По PISP/AISP разговор гораздо более интересный. Возможность сторонней организации с очень легкой лицензией двигать клиентские деньги на счетах в банках и получать о них информацию, появилась во Второй платежной директиве недавно. Ожидания были большие. Но это развивается достаточно медленно. Потому что к такому базовому пакету нужно было принять то ли 17, то ли 18 дополнительных документов. Они объясняли простые вещи, например, когда клиент говорит банку, что этот PISP является его доверенным PISP-ом, как разделяется ответственность, как устроено страхование этих операций, потому что у них абсолютно отличная от нас модель защиты клиентов – страховая, скорее.

Этот процесс идет довольно медленно. Лицензий таких выдано много. В Англии число лицензий исчисляется, наверно, сотней. Там есть некоторое количество компаний, причем даже не тех, что начали сейчас с нуля, а которые этим занимались и ранее. Например, агрегаторы информации, которые раньше работали, неизвестно как, а сейчас получили вполне понятные правовые основания. Но все равно это пока – капля в море.

В тот момент, когда Вторая платежная директива задумывалась, жизнь была совсем иной, чем сейчас. Сейчас появилась куча других функционалов. Рассмотрим некий вымышленный пример. У нас есть СПБ, которая по сути дела, является фасилитатором для PISP-ов, то есть, она позволяет легко двигать деньги на банковских счетах. Это сторонняя организация, которая помогает двигать деньги по банковским счетам. И я думаю, что СБП, как российская, так и не российские по мере развития решат часть платежных функций, которые задумывались для PISP или AISP. Разреши сейчас СБП не только двигать деньги по счетам, но, например, еще и собирать информацию. СБП же подключена ко всем банкам, и я могу ей задать вопрос: «сколько у меня в банках денег, какие у меня задолженности по кредитам?» Пускай она эти данные собирает и выдает. Это не так инновационно, как какая-нибудь частная компания, но это вполне может работать.

Поэтому мне кажется, что европейский опыт нуждается в переосмысливании. То есть, я не думаю, что нужно полностью идти по европейской дорожке. Нужно четко понять, для чего PISP и AISP в России будут нужны.

История в том, что пока у нас недостаточно информации. Вероятно, Банк России и хочет от нас, чтобы мы сказали, как мы видим рынок. Проблема в том, что нам этот вопрос адресовывать чуть-чуть неправильно. Потому что мы по долгу службы очень погружены в ментальность кредитных организаций. Было бы очень интересно, если позвать сюда Яндекс-кассу, Робокассу – у нас есть куча народу, который погружен в разные платежные бизнесы – и спросить, нужна ли им своя отдельная лицензия. Потому что сами мы можем только догадываться.

Банк России же волнуют две вещи. Во-первых, он боится монополизации. Это понятный страх и вполне обоснованный. Мы много раз обсуждали, что предоставленный себе рынок по всем экономическим, философским и математически-моделяционным понятиям неизбежно сваливается в олигополию. И это ситуация, которую нужно или переломить или принять. Это развилка, которая находится за пределами нашей компетенции, потому что она несколько другого масштаба.

Если мы хотим эту тенденцию как-то переломить, наверное, можно попробовать развивать диффузные решения, когда возникает много мелких операторов, которые обеспечивают платежный функционал и, возможно, они будут более эффективны, чем один или два больших банка.

Второй вопрос – это некая надежда, что будет снижаться себестоимость платежей. Но в это я, честно говоря, верю очень слабо. Даже сами платежные системы сейчас берут себе крайне скромные комиссии. В случае международных систем или МИРа основными бенефициарами являются банки. Поэтому, если мы вводим дешевые схемы, мы заставляем банки отказаться от части дохода. И как мы много раз обсуждали, банки будут отыгрываться на чем-то другом.

Так что целеполагание Банка России пока неясно, и мы пока гадаем.

Не проблема главного регулятора, а, к сожалению или к счастью, проблема страновая – готова ли страна жить с олигопольной или монопольной финансовой системой, как эта система должна быть устроена или урегулирована.

Опять-таки, я сразу хочу сказать, что я за PISP и AISP, потому что это хорошая идея. Масштаб пока оценить сложно, но это очень правильный ход. И дивертикализация везде хорошо сработала, везде пошла на пользу. И я думаю, что пойдет на пользу банкам. Но нужно понимать, что девертикализация все равно всегда циклична. То есть, хорошо, у нас будут мелкие PISP и AISP, которые будут отъедать что-то у гигантов. Но понятно, что Сбербанк или Альфабанк, ВТБ немедленно обзаведутся своим и PISP, и AISP и начнут пылесосить деньги, информацию с более слабых банков и их каннибализировать. И с этим ничего не сделаешь. Это, что называется, «трилемма Кейнса» – невозможно одновременно максимизировать свободу, эффективность и справедливость. Если ты хочешь дать свободную конкуренцию, в финансовой сфере у тебя останется один банк, он всех пожрет. Если ты хочешь его ограничивать, тогда, скорее всего, тебе придется принимать точечные меры, потому что иными способами работать довольно сложно. Поэтому давайте введем PISP, AISP, посмотрим, но как это будет развиваться, я не знаю.

Может быть, здесь есть еще один очень такой хороший шанс, на который мы на самом деле надеемся. Новое регулирование можно сделать гораздо более адекватным, чем существующее. Потому что мы понимаем, что 161-й и 115-й Законы содержат кучу legacy. И все понимают, что, с одной стороны, неплохо бы их переписать по-новой. Но? с другой стороны, все работает и страшно рисковать.

Вполне возможно, что по PISP, AISP и НППУ можно написать новое регулирование, которое будет гораздо лучше. Более четкое, более понятное, более функциональное и так далее. Это был бы прекрасный шанс. Другое дело, что это очень большой объем работы. Мои английские приятели, возглавляющие Европейскую ассоциацию участников рынка электронных денег и денежных переводов, а также криптовалют, показывали мне стопку документов – у них есть специальное место, где хранится стопка документов на бумаге, регулирующих операторов электронных денег – она мне практически по пояс. Понятно, что это очень большая документарная работа, которую надо проделать. И надо, чтобы у Центробанка на нее хватило сил, тщательности, решимости и так далее.

Сейчас история чуть менее понятна. Она может выстрелить в том случае, если у нас произойдет мощный технологический прорыв. Например, резко взлетят QR-коды и вокруг них будут образовываться средние и мелкие игроки с каким-то специальным функционалом. Как сейчас, например, есть узкий функционал для чаевых. Наверное, там может что-то придумать НППУ. Но, как мы видим, при нынешней российской структуре у нас неизбежно все эти мелкие игроки поглощаются крупным и все сливается все равно в квазимонополии, олигополии.

Поэтому, наверно, нужно думать, что нужно рынку, и нужно ждать от Центрального банка более ясного их видения совсем приземленных шагов: что будет разрешено НППУ и как; чем они будут свободнее, чем платежные НКО? Для меня это самый важный вопрос, в чем они будут свободнее, чем платежные НКО, агрегаторы, банковские платежные агенты и т.д. С него, мне кажется, и надо начинать.

Роман ПРОХОРОВ: С моей точки зрения, доклад можно охарактеризовать одной фразой: то, «о чем так долго говорили большевики» (в том числе, и мы), то есть, регулирование по видам деятельности, начало реализовываться, но трансформировалось в несколько странную сторону, которую мы видим в докладе.

Вообще говоря, если посмотреть на то, что происходит в информационном пространстве, то наш регулятор буквально «заваливает» отрасль разнообразными документами разного уровня стратегичности – стратегия развития финансового рынка, стратегия развития финансовой грамотности, доклады для общественных слушаний, теперь совмещение видов деятельности. Конечно, это свидетельствует о высоком творческом потенциале сотрудников нашего мегарегулятора.

Но при этом не покидает ощущение, что это какой-то информационный шум, который пытается скрыть происходящие глубинные процессы. Например, тот же самый «цифровой рубль», который радикально поменяет отрасль, в том числе, и подходы к регулированию, что совершенно очевидно. Почему-то никто об этом не говорит?

Теперь, собственно, о докладе. Не могу не сказать про заявленные в нем цели. Цитирую: повышение качества и доступности финуслуг за счет увеличения конкуренции, развития кросс-секторальных продуктов, ускорения цифровой трансформации, снижения издержек. При этом существующая реализация совмещения видов деятельности путем объединения соответствующих юрлиц обозначена как априори не способствующая достижению целей доклада.

Дальше регулятор нам говорит о том, что существуют и риски предлагаемого совмещения деятельности (риски эти очевидны) и хеджировать их регулятор планирует путем как разделения денег, то есть, деньги будут делиться по видам деятельности, так и разделения информации, также по видам деятельности. То есть вместо существующих объединений юрлиц, структурированных по видам деятельности предлагается отельные кубики по видам деятельности, разделенные финансово и информационно, запихнуть в оболочку единого юрлица. И требования к этому юрлицу будут предъявляться, естественно, исходя из максимальных из перечня совмещаемых видов деятельности.

Соответственно, те возможные преимущества, о которых ранее говорили коллеги – совместное управление активами и возможность совместного использования разрешений на доступ к персональным данным – могут быть чудесным образом нивелированы. Поэтому возникает сразу же вопрос – а стоит ли вся эта овчинка выделки?

Второй момент, для кого сегодня актуальна проблема с совмещением видов деятельности. Если мы посмотрим на наши крупные и крупнейшие финансовые организации, все движутся в сторону совмещения не только финансовой, но уже и нефинансовой деятельности. Мы видим, что активно растут экосистемы – и физически, и практически. Все крупные банки, государственные и негосударственные, заявили о том, что они будут развивать эти экосистемы. То есть, текущее регулирование никоим образом им в этом не мешает и никак их не тормозит. Соответственно, создание для них преференций, возможности совмещения деятельности – не очень понятно, как им это поможет.

Если посмотреть за пределы десятки крупнейших по всем видам бизнесов – и кредитные, и страховые, и НПФ-ы, и все остальные участники финансового рынка, – то мы видим, что все некрупные участники находятся на грани выживания, и им тема с совмещением видов деятельности вряд ли в этом выживании поможет.

Поэтому вопрос к реализации целей и задач, обозначенных докладом, повисает в воздухе и остается очень существенным.

Еще одна важная проблема, на которой коллеги ранее не акцентировали внимание, это конфликт интересов, который совершенно очевидным образом возникает, когда начинают совмещаться комплементарные виды деятельности, например, банковская деятельность и управление активами или страхование.

Очевидно, что клиентам будут предлагать более высокомаржинальные продукты. А результат этого мы можем увидеть при активных движениях фондового рынка. Сейчас мы наблюдаем, как фондовый рынок растет и радуемся увеличению количества ИИС. Но когда рынок резко начнет падать (а он начет падать, вопрос только когда), мы увидим проблемы с теми физическими лицами, которые на этот рынок были активно вовлечены.

Если говорить про платежную тематику, то в докладе она написана наиболее подробно. И, кстати говоря, осуществление платежных функций описано как возможное для совмещения всеми существующими участниками финансового рынка, то есть, и для всех существующих некредитных финансовых организаций. Но при этом, если посмотреть этот раздел, то не очень ясно, что же в итоге будет происходить с нашим платежным бизнесом. Мы видели, Андрей Лисицын и Виктор Достов об этом говорили, каким образом развивалось наше текущее регулирование на платежном рынке. Все отметили, что оно у нас чудесное. И вопрос в том, не станет ли оно еще более чудесным.

Например, нет ни одного слова про саморегулирование в этом достаточно подробном разделе. Для некредитных финансовых организаций, чтобы осуществлять платежные функции, предложено перейти в режим платежных НКО, что тоже не слишком хорошо будет для них с точки зрения издержек.

Я не знаю, например, как Эльман отнесется к тому, что МФО надо будет стать платежным НКО для того, чтобы совершать платежи. Но самое главное- что же произойдет с теми субъектами, которых мы активно развивали, – банковские платежные агенты, функционал которых мы расширяли, платежные агрегаторы, – в каком направлении они будут двигаться? Они буду оставаться в своем текущем статусе агентов, либо они будут должны двигаться в сторону PISP, соответственно, наращивать чистые активы?

Регулятор на все эти вопросы, к сожалению, ответов не дает. Видимо, он дает нам возможность самим дать ответы на эти вопросы.

Немного про финтех. Эта тема тоже затронута в докладе и тоже очень интересным образом. Как вы знаете, у нас регуляторная песочница продвинулась в сторону закона об экспериментальных правовых режимах. Этот закон есть, и он распространяется не только на финансовый рынок.

Доклад нам предлагает от экспериментальных правовых режимов продвинуться к временному упрощенному доступу на финансовый рынок. Непонятно только, это будет отдельная ветка закона об экспериментальных правовых режимах или каким-то иным образом это будет реализовываться? То есть, регулятор предполагает опять какой-то новый виток или свой собственный путь, которым финансовый рынок и инновации на нем будут развиваться, причем методами, отличными от тех, которые предлагаются для всей остальной экономики.

В завершение не могу не сказать о том, каким образом вообще, с нашей точки зрения, необходимо двигаться. Виктор говорил, что непонятно, как будут двигаться PISP и AISP, и что для них регулирование должно быть написано то ли «до колена», то ли «до пояса» (по объему необходимых документов имеется в виду).

С моей точки зрения, чтобы сократить объем этого регулировании хотя бы «до уровня щиколоток», саморегулирование нужно внедрять более активно, в том числе и для вновь возникающих субъектов и секторов финансового рынка. Кстати говоря, один из таких секторов – инвестиционные платформы (краудфандинг)– в докладе не упомянут вообще.

Эльман МЕХТИЕВ (модератор): Отвечая на ваш вопрос, хочу заметить, что в эту пятницу на форуме МФО мы будем представлять стратегию действий. Не поверите, в ходе экспертных интервью приходилось затрагивать тему, во что могут трансформироваться МФО. И последнее, о чем они говорили, это о том, что они хотели бы стать платежным институтом. Да, некоторые говорили, что возможно стоит купить НКО. Но потом быстрый расчет даже на коленке говорил о том, что это совершенно невыгодно для них и им лучше заниматься своим делом, если не будет барьеров и ограничений.

Кирилл КОСМИНСКИЙ: Роман очень удачно позволяет своим тезисом мне перейти к моему предложению по поводу упрощенного доступа финтеха на рынок – то, что Банк России прописал в консультативном докладе.

Хотел бы предложить и Банку России, и экспертному сообществу рассмотреть такой режим, который был использован в краудлендинге -инвестициях в форме займов, где сначала регулятор ввел добровольный режим наблюдения, надзора и отчетности.

Это было два года назад. А сегодня у нас уже 45 юрлиц в реестре Банка России имеют лицензию инвестиционных платформ. Определенная корреляция здесь есть.

И да, возможно, это усложнит конструкцию, потому что есть экспериментальный правовой режим, есть регуляторные песочницы. Я так понимаю, их тоже две – технологическая и регуляторная. Но финансовые услуги постоянно трансформируются, потребители голосуют своими привычками – как они платят, что они покупают, куда инвестируют и как сберегают. Поэтому, чтобы рынок оставался конкурентным, на мой взгляд, можно поставить вопрос о том, чтобы либо новые сервисы, которые запускаются, не важно, средними, крупными, олигопольными игроками, либо мелкими, либо вообще новыми стартапами в таком режиме могли тестировать продукт, чтобы не было барьеров. Потому что очень важно то, что говорили коллеги, это вопрос конкуренции.

Если мы сейчас упростим в первую очередь для тех, у кого уже есть лицензии, то, получается, что они снизят издержки и будут более конкурентоспособными. Но как это сделать правильно? Как сказал Виктор Достов, наверное, нерешаемая задача – обеспечить и справедливость, и эффективность.

Второй тезис. Я хотел перебросить мостик моему коллеге, который порассуждает на тему совмещения деятельности в инновационных с точки зрения формы финансового посредничества секторах, это инвестиционные краудплатформы, новые формы активов, утилитарно-цифровые права, цифровые финансовые активы. В этой связи хотел еще обозначить новую форму, которая формируется и в мире и, у нас, в нашей юрисдикции, можно сказать, вокруг нас, – шеринговые сервисы, сервисы совместного потребления.

Они и более экологичны. К слову, в докладе нет аббревиатуры ESG, но она, наверное, там и не нужна.

Совместные сервисы – частично это краудфандинг, но частично это Р2Р-страхование, и Р2Р-инвестиции, которые частично уже урегулированы. Есть еще ОВС – общества взаимного страхования, форма, наверно, уже legacy.

В связи с этим, на мой взгляд, имело бы смысл в рамках этого или других докладов Банка России, посмотреть на то, куда вообще движется финансовое посредничество, и самое главное, как это видит потребитель.

Также хотел обратить внимание на то, как пишутся консультативные доклады.

На мой взгляд, не хватает сценирования и более понятного представления, как же это отразится на клиенте, потребителе. Соответствующие примеры в других консультативных докладах других юрисдикций есть, и экспертно мы готовы представить в рамках итоговых материалов предложения, как это могло бы выглядеть для более наглядного и аналитического восприятия.

Например, есть инерционный сценарий, как мы движемся без внедрения нового регулирования, и предлагается вариант А, в соответствии с которым мы движемся к упрощению в совмещение и разрешения деятельности на финансовом рынке.

Пока доклад – это набор вопросов. Я как эксперт читаю, и возникают вопросы, как говорили Олег Иванов и Павел Самиев, явно за рамками доклада. Но даже в ответах на те вопросы, которые в самом докладе уже поставлены поставлены, есть затруднения.

Дмитрий КОЗЛОВ: Говоря о крауд-отрасли и платформенном бизнесе в целом, можно сказать, что эта бизнес-модель в настоящий момент проходит стадию становления. Бизнес, платформы только тестируют продукты, регулятор только тестирует регуляторику, законодатель – нормативку. Поэтому на данный момент сложно выделить какие-то конкретные сформировавшиеся запросы по поводу совмещения видов деятельности.

Единственное, о чем можно уже с точностью сказать, это то, что крауд-бизнес, как и платформенный бизнес в целом, нуждается в совмещении деятельности с инвестиционными советниками, страховщиками, управляющими компаниями.

Конечно, читая доклад о совмещении деятельности, мне как представителю хотелось бы видеть в нем и нашу отрасль. Но при этом я понимаю, почему Банк России в этом докладе все-таки обошел стороной тему платформенных сервисов: учитывая, что это совершенно новая материя, существует большой регуляторный арбитраж в отношении платформенных сервисов, под которыми я имею в виду финансовые платформы, инвестиционные платформы и платформы по обороту цифровых финансовых активов. У Банка России велик запрос по поводу защиты прав инвесторов, поэтому он не готов давать конкретные предложения по изменению законодательства в рамках платформенных бизнесов. Однако эта проблема для нас актуальна. В связи с этим, я полностью согласен с тезисами Андрея Емелина. На мой взгляд, регуляторика должна развиваться по озвученному им пути.

Единственное, что я хотел бы отметить, что мы идем по тому пути, что в скором времени у нас финансовый бизнес разделится на экосистемы и бизнес, который будет предоставлять сервисы экосистемам. Поэтому мне очень сильно не хватает в докладе взаимосвязи наработок по предлагаемому регулированию экосистем и совмещения видов деятельности. На мой взгляд, нельзя рассматривать эти два понятия отдельно. Поэтому я не понимаю, почему этот аспект не был затронут в данном докладе.

При этом я понимаю, что Банку России помимо разработки методов совмещения деятельности предстоит большая работа по совершенствованию своих внутренних процессов. Если мы говорим про допуск новых субъектов, сейчас он происходит путем поучения лицензий, аккредитации, включения в реестры. Ведется большое количество разных реестров. Совершенно очевидно, что Банку России предстоит разработка универсального реестра и универсальных подходов.

Поэтому я согласен с тем, о чем говорил Андрей Емелин. Я хотел бы видеть будущее в установлении базового риска, определении финансовых организаций, которые осуществляют схожий вид деятельности, и принятии таких регулятивных мер, которые будут подходить под общую концепцию регуляторной гильотины, то есть, выбора наименьшего значения и распространения на схожие виды деятельности. Очень хочется надеяться, что именно по такому пути будет следовать и законодатель, и регулятор.

Последний тезис, который я бы хотел озвучить, касается того, что платформенный бизнес очень сильно нуждается в глубокой интеграции друг с другом. На данный момент, например, финансовые платформы не могут совмещать свою деятельность с платформами ЦФА.

Не понятно, почему по такому пути пошел законодатель и регулятор, потому что базовый риск действительно один и тот же и в той, и в другой ситуации.

И еще одно, может быть, точечное предложение. Очень хорошей идеей я считаю разграничение распределения активов и денежных потоков. В этой связи можно перенять опыт, который законодатель и регулятор применил в платформенных бизнесах, – введение нового инновационного понятия, такого, как «номинальный счет», если мы говорим про инвестиционные платформы, и «специальный счет», если мы говорим про финансовые платформы. И я думаю, что регулятору было бы полезно задуматься на этот счет и, может быть, попробовать имплементировать данный вид правоотношений как способ разграничения активов.

В целом, я считаю, что доклад носит положительный характер, и надеюсь, что в дальнейшем законодатель и регулятор пойдет по верному пути и не будет стопориться на своих внутренних процессах, которые также мешают развитию законодательства. Нужно учитывать, что в сегодняшних реалиях «инновационная идея» – это не то, как было два-три года назад.

Сейчас цикл жизни инновационной идеи исчисляется месяцами. Совершенно очевидная ситуация, что законодатель не успевает за изменением конъюнктуры рынка, как и не успевают регуляторика, нормативка. Да, регулятор создает регулятивные песочницы, экспериментальные правовые режимы, Банк России слышит рынок, пытается идти в ногу с ним, прогресс очевиден. Но этот прогресс является недостаточным, и очень хочется надеяться, что в дальнейшем регулятор продолжит идти по этому пути, но все-таки будет совершенствовать свои внутренние процессы и предлагаемые изменения и новации.

Мария МИХАЙЛОВА: Хотела бы заострить внимание буквально на трех моментах. Они во многом перекликаются с тем, что коллеги уже говорили, но, может быть, в какой-то части дополняют сказанное.

Я придерживаюсь мнения, что рынок должен не только спрашивать у регулятора, что ему делать и как ему быть. Рынок должен быть активной стороной, предлагать или, по крайней мере, манифестировать свое видение хотя бы для того, чтобы регулятор понимал, что из себя представляет рынок и с какими проблемами и решениями его участникам приходится сталкиваться на практике.

Чтобы дать ответы как на озвученные сегодня вопросы, так и на поставленные в докладе, конечно, и нам, и регуляторам необходимо находиться в диалоге или, как минимум, в едином стратегическом и понятийном дискурсе относительно проблем и путей их решения, представленных в стратегических документах регулятора.

Если мы посмотрим на доклад, например, в платежной части, то в том, что предлагается нам обсуждать, мне кажется, наиболее ярко проявляется проблема полного отсутствия применения деятельностного или функционального подхода. Андрей Лисицын ссылался на таблицу на странице 13, где в разных клетках перечислены платежные услуги, которые смогут осуществлять как все участники финансового рынка, в том числе НФО, так и участники нефинансового рынка. При взгляде на эту таблицу возникает два вопроса из юридической плоскости.

Во-первых, хотелось бы понять, в чем суть предлагаемых нововведений. В соответствии со 161-ФЗ «платежная услуга» – это «услуга по переводу денежных средств», а «перевод денежных средств» – это действие кредитных организаций по предоставлению денег получателю. То есть, платежная услуга определена как действие определенных субъектов. Также это услуга почтового перевода и эта услуга по приему платежей. При этом нефинансовые организации уже сейчас оказывают платежные услуги и участвуют в их оказании: нефинансовые организации принимают платежи по 103-ФЗ, Почта делает почтовые переводы. Вряд ли доклад предполагает делегировать нефинансовым организациям услугу почтового перевода. По крайней мере, в докладе ничего не сказано о реформировании почтового законодательства. Соответственно, можно сделать вывод, что доклад предлагает делегировать нефинансовым организациям действия кредитных организаций?

Если предлагается делегировать действия кредитных организации, то обсуждать этот вопрос нужно, конечно, не в рамках доклада о совмещении деятельности, ведь он фактически требует полного пересмотра концепции, закрепленной в 161-ФЗ в отношении платежных услуг, –«банкоцентричного» подхода, на котором крепится сегодня участие нефинансовых организаций в оказании платежных услуг.

К таким нефинансовым организациям относятся операторы услуг платежной инфраструктуры – различные операционно-клиринговые центры и т.п., которые не относятся к разряду НФО; сюда относятся БПА, операторы услуг информационного обмена, поставщики платежных приложений и т.д. Непонятно, подразумевают ли предлагаемые в докладе новации какой-то новый функционал этим организациям, и какую роль в целом они будут играть в новой конструкции.

При этом «банкоцентричная» модель, на которой сегодня основан 161-ФЗ, заключается не только в том, что кредитные организации несут ответственность за БПА, под ответственность кредитных организаций еще и включаются в реестр все разнообразные операторы услуг и прочие организации. Кредитные организации несут ответственность за все риски, которые могут быть связаны с этим партнерством.

Если под сомнение ставится «банкоцентричная» модель, то необходимо подробно обсудить ее минусы и плюсы. Также нужно понимать, что именно предлагается передавать нефинансовым организациям. Предполагается ли передавать всю деятельность или ее часть. Эта деятельность должна быть описана. Причем, поскольку теперь она отрывается от субъектов, описывать ее нужно не через действия субъектов, а иным образом. Возможно, через действия плательщика, либо через неделимые составные элементы этой деятельности, чтобы можно было выявить любого, кто осуществляет элементы этой деятельности и понимать, попадает он под регулирование или нет.

Таким образом можно констатировать, что ответить на вопрос, нужны или не нужны НППУ в контексте доклада невозможно, потому что из него совершенно непонятно, что именно предлагается.

Следующий момент связан с тем, что из доклада и публичных заявлений регулятора можно сделать вывод, что введение НППУ преследует цель развития конкуренции. Важно понимать, что в докладе никак не представлена методология измерения и анализа конкуренции, не заданы никакие целевые показатели развития конкуренции и не устанавливается никаких индикаторов, которые бы позволяли оценивать, что развитие конкуренции происходит, а соответствующие мероприятия приводят к намеченным результатам. Регулятор планирует измерять конкуренцию (экономическое явление, которое должно описываться в экономических показателях) с помощью анкетирования организаций и выявления их мнения о состоянии конкуренции. А мероприятия по развитию конкуренции нам предлагается отбирать не путем экономического моделирования, а путем голосования, то есть, условно говоря, за мы или против НППУ.

Вероятно, это требует от нас как от экспертного сообщества участия и помощи регулятору в разработке методологии анализа конкуренции, установлении набора единых критериев для оценки мероприятий, уровня конкуренции. Без методологии анализа конкуренции мы никогда не сможем сказать, развилась у нас конкуренция или нет, что с ней происходит. Проведение экономического регулирования путем проведения опросов и голосований представляется не вполне инструментальным.

То же самое можно сказать и об упоминаемом в связи с докладом тезисом о потенциальном снижении цен в результате внедрения НППУ. Сегодня для финансового рынка не сформирована методология анализа ценообразования. К какой цене стремиться, какая цена является оптимальной, является ли оптимальной назначенная регулятором цена и, если цена назначена регулятором по общим ощущениям, а не в результате экономического анализа, не накапливаются ли где-то риски, связанные с тем, что цена каким-то образом не соответствует экономическим параметрам? Как мы вообще узнаем, что цена снизилась, если предположить, что на рынок придут НППУ или может быть, есть потенциал для снижения цены у действующих участников рынка, только они не могут его реализовать в силу особенностей слабо развитой конкуренции, присутствия монополистов на рынке и т.д.? Это вопрос к тому, что я думаю, нам стоит озадачиться этой темой, потому что мы видим, что у регулятора не хватает для этого возможностей и он в итоге идет по пути анкетирования.

И последнее, в продолжение темы конкуренции. Помимо того, что конкуренция – это экономическое явление, каждый раз это явление еще имеет и конкретное содержание. Условно говоря, между кем и кем конкуренция происходит. Виктор Достов говорил о «полчище мелких операторов», которые должны появиться в результате внедрения НППУ. Возникает вопрос, что может означать это для рынка. Введение НППУ – это факт решенный, внесенный не только в доклад, но и в стратегию развития отрасли. Пока мы не понимаем, что такое будет НППУ на практике, но можем предположить.

Если НППУ появляются в нынешней структуре финансового рынка и при нынешнем состоянии рынка, то я бы здесь предположила следующее. Во-первых, это дополненный, новый канал для операций высокого риска. Сейчас в нынешней инфраструктуре регулятор их отрегулировал (и очень хорошо сделал, эту борьбу можно только поддержать). Но, наверное, появится новый канал и потребуется минимум два-три года и ужесточение регулирования для тех, кто уже и так находится под этим жестким регулированием, пока как-то ситуация выправится.

Следующий момент – какую конкуренцию будет стимулировать введение НППУ? Смогут ли эти «полчища мелких операторов» откусить что-то, условно говоря, у Сбербанка? Я думаю, что нет. Скорее всего получится, что возникшие в «банкоцентричной» модели «телеком-банки» будут конкурировать с телекомами, «маркетплейс-банки» – с маркетплейсами и т.п.. Это приведет не к тому, что появится синергия, новое качество, которое позволит от гигантов добиться пересмотра ими их ценообразования, политики по отношению к рынку. Скорее это приведет к еще большему оттоку участников и еще более жесткой конкуренции среди тех, кто не является самыми крупнейшими.

Кроме того, если, как сказал Виктор, например, СБП или НСПК становится НППУ и монополизирует сегменты рынка, в которых он сегодня присутствовать не может, как бы навязывая конкуренцию Сбербанку, вряд ли это можно воспринимать как развитие конкуренции. Это два участника с государственным участием, обладающие неограниченными ресурсами, которые не создают условий для того, чтобы предприниматели инвестировали в развитие платежных услуг, в новые бизнес-модели и в новые технологии.

Вопрос конкуренции крайне острый. Мне бы очень хотелось, чтобы мы смогли организовать обсуждение, может быть, нас бы, например, АЦ Форум мог взять под свое крыло, чтобы мы обсуждали вопросы конкуренции более системно. Нужно честное и открытое обсуждение вопросов конкуренции, методологии ее измерения и мероприятий по ее развитию.

Эльман МЕХТИЕВ (модератор): Итак, мы поговорили о том, что целеполагание доклада непонятно, поэтому возникает огромное количество вопросов к тем концепциям, которые неявным образом составляют основу этого и прочих докладов и выглядят уже предрешенными. В результате непонятно не только, как отвечать на вопросы доклада, но и какая польза будет от того, что мы ответим на вопросы.

Мы поговорили про совмещение в разных смыслах, о значении совмещения для финансовых и нефинансовых организаций, рисках, которые из-за этого совмещения могут возникать. Задели и важную тему, что, может быть, нужно будет поработать с имеющимися барьерами и ограничениями, и что гораздо больше пользы будет, если преодолеть эти барьеры и снять эти ограничения, а не предоставлять возможности совмещать. (Притом, что это уже так или иначе, делается внутри холдингов.)

Было несколько раз сказано про саморегулирование в самых разных аспектах. Начиная от того, что саморегулирование, возможно, будет формой «мягкого» регулирования, чтобы не зарубить на корню в самом начале идею. А, может быть, и наоборот, это будет тем способом, когда рынок сам себя отрегулирует.

Было много сказано про то, что в действительности своей мы не понимаем, как предложенные в докладе мероприятия могут помочь в развитии конкуренции, и о том, что прежде, чем решать проблемы конкуренции, надо выработать методологию, как оценивать конкуренцию.

Мы говорили про необходимость разработки сценариев развития рынка. Если речь идет про развитие рынка, нужно попытаемся договориться о возможных сценариях трансформации рынка, которые могут произойти в результате тех или иных изменений.

Важным моментом был разговор про то, зачем нужен такой новый режим, как «временный доступ» на рынок, как он будут соотноситься с «экспериментальным правовым режимом».

Последнее замечание. В проекте стратегии развития финансового рынка до 2030 года указано, что стратегическая задача регуляторов (не одного, а «регуляторов») создавать благоприятные условия для развития финансового рынка, в том числе путем устранения искажений и барьеров, препятствующих его развитию, с использованием имеющегося инструментария. Так вот, я чувствую, что всем нам хотелось бы верить, что развитие функционального регулирования, о котором мы говорили и на прошлом круглом столе, и сегодня, и которое предлагается в докладе о совмещении (еще раз напомню, что в докладе говорится, что совмещение видов деятельности может стать началом перехода к функциональному регулированию), не будет упираться в те искажения и барьеры, про которые говорится в проекте стратегии развития финансового рынка.

Самое главное: устранение искажений и барьеров поможет развитию всего рынка, а переход к регулированию по видам деятельности важен, прежде всего, для участников финансового рынка как путь к устранению регуляторного арбитража и соблюдения интересов и защите прав пользователей финансовых услуг. Ну а если мы говорим о том, что совмещение деятельности важно для нефинансовых организаций, то (и это было очень точное подмечено) речь идет, прежде всего, о быстроте выхода на рынок. И тут тоже нужно понимать, что быстрота не должна создавать рисков.

На этом позвольте закрыть нашу дискуссию. И еще раз сказать огромное спасибо нашим спонсорам – КартСтандарт, ЦФТ, Золотая Корона. И конечно же, сказать спасибо огромное каналу Финверсия за организацию трансляции.